主持人－奧瑞德副總經(jīng)理、代董秘 劉迪：本次媒體說明會，各位領(lǐng)導(dǎo)和媒體朋友都提出了寶貴的意見，各方也進(jìn)行了充分的交流和溝通，我們對此表示衷心的感謝。我們真誠地希望在公司未來的發(fā)展道路上，能夠得到大家的支持。同時(shí)，公司也竭力通過多種方式積極創(chuàng)造條件，加強(qiáng)與大家的互動和溝通，讓各位媒體朋友以及投資者朋友們可以進(jìn)一步了解奧瑞德的發(fā)展。謝謝大家！
　　最后，再次感謝各位媒體朋友出席本次媒體說明會，感謝各位投資者對公司本次重組的關(guān)注和支持。本次媒體說明會到此結(jié)束，謝謝大家！
金杜律所資深律師 趙璐：北京市金杜律師事務(wù)所接受奧瑞德光電股份有限公司委托，指派律師出席奧瑞德本次重組的媒體說明會，并對本次說明會進(jìn)行見證。為此，本所律師對上市公司本次重組媒體說明會的會議通知、召開程序、參會人員及信息披露情況進(jìn)行了認(rèn)真核查，并見證了會議召開的全過程。
　　經(jīng)過核查和現(xiàn)場見證，本所律師認(rèn)為：本次媒體說明會召開的通知、召開的程序、參會人員，以及相關(guān)信息披露情況符合《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。本所將另行以專項(xiàng)法律意見書的形式就本次會議的見證情況進(jìn)行詳細(xì)說明。
　　宣讀完畢。謝謝！
主持人－奧瑞德副總經(jīng)理、代董秘 劉迪：各位媒體朋友，各位領(lǐng)導(dǎo)，各位來賓，因?yàn)闀r(shí)間關(guān)系，我們現(xiàn)場的提問環(huán)節(jié)就結(jié)束了，由于時(shí)間比較緊張，可能回答有一些不是很完善的地方，會后我們會根據(jù)速記情況做一些適當(dāng)?shù)恼�，我們會以媒體說明會相關(guān)公告的情況進(jìn)行發(fā)布，請大家還是以公告的內(nèi)容為準(zhǔn)。謝謝大家的理解。
　　下面我們進(jìn)入本次會議最后一項(xiàng)議程，請北京市金杜律師事務(wù)所趙璐律師發(fā)表會議見證意見�！�
奧瑞德董事長 左洪波：可能咱們理解上有問題。首先去年4月26日媒體出現(xiàn)問題之后，我們也是對媒體質(zhì)疑我們做了認(rèn)真的應(yīng)對工作，然后交易所也對我們進(jìn)行了問詢，我們的中介機(jī)構(gòu)包括我們的會計(jì)師事務(wù)所也對我們整個(gè)情況進(jìn)行了披露，大家可以看我們的6月9日回復(fù)的公告，這一塊整個(gè)情況是這樣的。
你問的第二個(gè)問題，就是我們中間經(jīng)歷了中止然后又延續(xù)的過程，標(biāo)的資產(chǎn)本身參與投資比較多，這中間可能部分股東又為了有自己的利益訴求再加上中間的一些工作沒有做完，這就阻礙了報(bào)材料進(jìn)度，覺得完不成。后來經(jīng)過所有股東共同努力，大家理解我們的工作才有了后續(xù)我們又延續(xù)的過程。
咱倆說問題的時(shí)候有一個(gè)歧異，可能理解上有問題，我沒有說2017年可以完成業(yè)績，100%完成業(yè)績，我只是說這個(gè)業(yè)績情況不足以構(gòu)成實(shí)際控制人變更，所以說一切要等著我們會計(jì)師的審計(jì)報(bào)告出來之后，以那個(gè)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，這個(gè)不是說四季度會暴增，還是按照產(chǎn)業(yè)規(guī)律發(fā)展的。謝謝！
上海證券報(bào)：第一，看公告發(fā)現(xiàn)公司最早停牌是因?yàn)槊襟w質(zhì)疑公司去年4季度業(yè)績暴漲，停牌之后進(jìn)入重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。中間還中止過一次，想公司進(jìn)行說明。
第二，今年的業(yè)績承諾沒有問題，這意味著四季度的業(yè)績是暴增或者是巨大的業(yè)績進(jìn)行釋放，想請公司解釋一下為什么四季度業(yè)績可以非常好？
奧瑞德董事長 左洪波：杭州睿岳和這次關(guān)于收購14.5億和香港瑞控16%股權(quán)這兩個(gè)方式不一樣，首先杭州睿岳優(yōu)先支付，杭州睿岳支付交易對手合肥瑞成股東，現(xiàn)在差16.88億缺口，現(xiàn)在杭州睿岳正在積極同幾方進(jìn)行溝通，然后正在交流。二諦是14.5億收購CW16%股權(quán)，這一部分股權(quán)支付方式是用上市公司項(xiàng)目獲得審批之后利用募投，如果上市公司募投項(xiàng)目的募資沒有完成，會影響上市公司現(xiàn)金流，如果不是，是不會影響的。
　　第二個(gè)問題，我們預(yù)測實(shí)際控制人不會發(fā)生變化，其次標(biāo)的公司業(yè)績?yōu)樨?fù)會有業(yè)績?yōu)樨?fù)的具體情況，在這里提一個(gè)建議，剛才孫總在說，我們是在中國銀行盧森堡分行貸6億美金貸款，這是收購前，今天為止2017年12月6日，我們還了四千多萬銀行貸款，現(xiàn)在我們銀行貸款余額只剩下2.75億美金，這一部分資金來源大家仔細(xì)分析一下，我們已經(jīng)償還了3.25億本金及其6個(gè)億的利息，這一塊有一大部分是我們經(jīng)營的一次性費(fèi)用，包括商譽(yù)、無形資產(chǎn)沉淀下來的現(xiàn)金流進(jìn)行償還，所以這一塊可能我們將來會有詳細(xì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，經(jīng)過審計(jì)公告出來之后大家再仔細(xì)分析一下，按照財(cái)務(wù)計(jì)算方式可能是在2016年不盈利，但是2017年會盈利，我們等2017年財(cái)務(wù)報(bào)表認(rèn)真看一下，既然毛利率可以到50%，應(yīng)該是盈利的，而且最近市場情況也非常的好，因?yàn)槲乙�，可能�?018年甚至2019年達(dá)到這個(gè)企業(yè)創(chuàng)建以來的高度。
中國證券報(bào)：首先提問是公司收購資金問題，我們知道杭州睿岳有一定的資金缺口，這個(gè)是實(shí)際控制人，收購香港瑞控16%股份會增加我們14.5億現(xiàn)金需求，本來這次交易方案現(xiàn)金需求就比較大，資金缺口如何完成，是否影響公司并購過程？
第二，公司業(yè)績承諾比較大，并購?fù)瓿芍笕绾翁钛a(bǔ)虧損，對業(yè)績完成有何影響？如果有影響會有十幾控制人的變化嗎？
孫衛(wèi)：菲律賓的廠房占的比例比較高，Ampleon公司主要封測基地就是在菲律賓封測廠，關(guān)于菲律賓封測廠續(xù)租不存在很大的問題，另外還有選擇權(quán)可以在合適的時(shí)機(jī)把廠房和土地買過來。
我再披露一點(diǎn)，我們當(dāng)初收購的時(shí)候是一個(gè)反競爭的、反壟斷的前置，所以如果說以不合理的價(jià)格來提高房租，是有監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以申訴的，這個(gè)是有全球反壟斷進(jìn)行監(jiān)管，所以不會做違背市場價(jià)格的事情！
投服中心：Ampleon菲律賓封裝產(chǎn)品占Ampleon多少，如果Ampleon菲律賓廠房沒有續(xù)租那么Ampleon還有沒有封裝基地可以代替？
奧瑞德董事長 左洪波：方才由投服中心老師提出一個(gè)問題，就是關(guān)于重組后由于不同產(chǎn)業(yè)如何整合，另外從事這幾年的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)角度來看怎樣去把這個(gè)效率發(fā)揮1+1大于2，還有Ampleon這段時(shí)間來看，總共就是270位人，走了96位人，又進(jìn)來145位人，是怎樣的變化，為什么會產(chǎn)生這種問題，剛剛和孫總咨詢了一下，我統(tǒng)一回答一下。首先是人員流失這件事，Ampleon是從NSP事業(yè)部剝離出來之后變成獨(dú)立運(yùn)行企業(yè)，從傳統(tǒng)的事業(yè)部沒有其他的行政管理人員和其他配合人員變成獨(dú)立的公司，這270人不是研發(fā)人員，是荷蘭那邊總部人員的總和，當(dāng)然研發(fā)人員占的比重相對高一點(diǎn)，這是第一個(gè)問題。
第二個(gè)問題，原來從單獨(dú)經(jīng)營生產(chǎn)和管理變成產(chǎn)供銷一體的獨(dú)立公司，包括行政服務(wù)以及其他的管理工作也要跟上，所以人員結(jié)構(gòu)會發(fā)生變化，原來跟原部門橫向接觸的部門人員會發(fā)生調(diào)整，因?yàn)橐呀?jīng)沒有這個(gè)崗位存在的意義了，但是就是跟對外聯(lián)絡(luò)的人員會增加，所以人員結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，我們大致測算了一下，平均每年員工離職率不超過15%，大致是這個(gè)水平，因?yàn)槭莾赡甓�，我們進(jìn)來的這些人相對來講基本上是填補(bǔ)主要的管理位置。
剛剛咨詢了一下孫總，我們核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)，尤其關(guān)鍵的研發(fā)人員90%還都在崗位上，這是很關(guān)鍵的一件事情。
涉及到對整個(gè)境外的公司運(yùn)營管理和詳細(xì)整合的問題，這也是我們這些年比較熟練的一件事，不能說很熟練、很擅長，但是還是比較熟練，因?yàn)檫@些年一直在引進(jìn)項(xiàng)目、技術(shù)，一直和境外進(jìn)行合作，我們對境外的技術(shù)團(tuán)隊(duì)和技術(shù)人員他們個(gè)人工作習(xí)慣、工作細(xì)節(jié)甚至生活習(xí)慣，包括對行業(yè)的這些理解我們還是有一定的基礎(chǔ)，所以說在這一方面上我們有一定的基礎(chǔ)。
其次，大家可能覺得我是做材料的，和半導(dǎo)體的關(guān)聯(lián)度不大，我需要說明一下，我們實(shí)際上真的給半導(dǎo)體做前面工作，比如說我們做外延，在藍(lán)寶石襯底需要找外延層，這個(gè)外延層要求前面全部制成工藝和半導(dǎo)體制成相配備，我們都是和半導(dǎo)體相結(jié)合，這個(gè)行業(yè)里雖然我們做材料他是做外延，但是關(guān)聯(lián)性我是他的基礎(chǔ)，我必須按照他的法則和他的規(guī)程以及要求進(jìn)行生產(chǎn)制造，所以說我們熟悉他的要求，熟悉他的法則，這個(gè)是行業(yè)關(guān)聯(lián)度。
變成整合如何管理好，這一套有我們的管理理念，理論研發(fā)人員和設(shè)計(jì)人員按照你的思路去做是不行的，但是如何有一個(gè)合理的激勵(lì)機(jī)制？如何去設(shè)置合適的獎(jiǎng)勵(lì)方式和方法，然后讓大家在原有基礎(chǔ)上充分發(fā)揮每一個(gè)人優(yōu)勢，這個(gè)很重要。舉一個(gè)例子，歐洲人的習(xí)慣是到點(diǎn)就下班，中國人習(xí)慣是我下班之后還要加班，怎樣用一個(gè)很著急或者很急迫的老板形態(tài)落實(shí)到工人可以給你加班干活，不僅僅靠獎(jiǎng)金和激勵(lì)，有文化認(rèn)同、價(jià)值理念以及你的工作意義認(rèn)同，這一點(diǎn)上我們還是有一定的辦法和一定激勵(lì)機(jī)制，這個(gè)具體涉及到管理很系統(tǒng)的問題，但是我們有一套辦法。
比如我們可以在我們某一個(gè)器件研發(fā)過程當(dāng)中，別的公司就是四個(gè)月、五個(gè)月可以做出來，我們可能就是2-3個(gè)月有基礎(chǔ)，有可以有一個(gè)很好的結(jié)果，我們團(tuán)隊(duì)發(fā)揮作用我們需要有銜接，也需要有溫情、關(guān)懷，最重要還是發(fā)揮每一個(gè)環(huán)節(jié)的要素，把管理要素，把效率和管理的成果真的可以體現(xiàn)出來，讓每一個(gè)人看到自己貢獻(xiàn)，每一個(gè)人可以在貢獻(xiàn)當(dāng)中拿到東西，這樣分配合理、任務(wù)安排合理、總結(jié)合理、推動合理、細(xì)節(jié)保障合理、保障合理，最后分配合理，這個(gè)是管理上的辦法。
維持團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定和維持整個(gè)企業(yè)發(fā)展長效性，這個(gè)很關(guān)鍵，所以說我們從開始就對這一塊有一個(gè)整體的想法，本次交易完成之后上市公司會保持Ampleon獨(dú)立運(yùn)營，努力維持Ampleon集團(tuán)管理層穩(wěn)定，并賦予其充分的經(jīng)營自主權(quán)，為Ampleon業(yè)務(wù)發(fā)展和運(yùn)營提供足夠的支持，以確保管理機(jī)制的高效運(yùn)行，從而保障業(yè)務(wù)進(jìn)一步于是。同時(shí)為進(jìn)一步加強(qiáng)對核心管理人員及核心研發(fā)人員的吸引力，上述公司不排除采取設(shè)置合理激勵(lì)機(jī)制，持續(xù)完善以及細(xì)化考核目標(biāo)和優(yōu)秀人才引入方式，進(jìn)一步營造人才成長和發(fā)展的良好氛圍。
這一塊也有風(fēng)險(xiǎn)，提示一下風(fēng)險(xiǎn)，本次交易完成之后合肥瑞成將成為上市公司全資子公司，香港瑞控會成為上市公司控股子公司，本次交易之后會發(fā)揮交易協(xié)同作用，上市公司和子公司在企業(yè)文化、團(tuán)隊(duì)管理、客戶資源、財(cái)務(wù)管理等方面進(jìn)行一定融合，并且按照上市公司的相關(guān)要求對標(biāo)的公司進(jìn)行規(guī)范，本次交易完成之后整合能否順利實(shí)施存在一定的不確定性，提醒廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)！
主持人－奧瑞德副總經(jīng)理、代董秘 劉迪：重組后對標(biāo)的資產(chǎn)整合以及管控實(shí)施可能性，以及對Ampleon公司技術(shù)人員的穩(wěn)定性相關(guān)問題請左總進(jìn)行回答！
趙璐：關(guān)于Ampleon菲律賓的廠房租金事宜，合肥瑞成出局說明，Ampleon就菲律賓的廠房租金進(jìn)行協(xié)商，截止到上次預(yù)案簽署日，因續(xù)租期限和租金商業(yè)條款正在和出租方進(jìn)行進(jìn)一步協(xié)商當(dāng)中，所以Ampleon菲律賓尚未和出租房簽署出租協(xié)議，但是續(xù)租事宜不存在障礙。關(guān)于未簽署續(xù)租事宜對標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績影響，Ampleon菲律賓為Ampleon集團(tuán)主要生產(chǎn)平臺，擁有射頻功率芯片封裝測試工廠，產(chǎn)品銷售給荷蘭Ampleon。
如果上面未能簽署續(xù)租協(xié)議，將對標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響，針對上述事項(xiàng)，上述公司在重組預(yù)案重大風(fēng)險(xiǎn)提示進(jìn)行提示。
奧瑞德董事長 左洪波：杭州睿岳目前與渤海信托有限公司貸款截止日期是2018年1月19日，這個(gè)是股權(quán)質(zhì)押貸款，所以這個(gè)如果不解除股權(quán)質(zhì)押這個(gè)可以暫期。剩下的收購資金的來源現(xiàn)在正在跟幾家有興趣的投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行密切的協(xié)商，我們對成功是抱有希望，當(dāng)然也提醒廣大投資者在這一點(diǎn)上存在不確定性因素，也存在重大風(fēng)險(xiǎn)，請結(jié)合預(yù)案風(fēng)險(xiǎn)提示，當(dāng)然我們有信心做成這件事情，是否出現(xiàn)中止或者重現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)請大家注意風(fēng)險(xiǎn)提示。這是關(guān)于杭州睿岳籌資情況。
建廣資產(chǎn)/荷蘭Ampleon總經(jīng)理、董事 孫衛(wèi)：關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力的情況，我在這里進(jìn)行說明，首先說明一下就是毛利率的變化問題，2015年公司完成了并購，所以在公司財(cái)務(wù)報(bào)表當(dāng)中對公司的庫存進(jìn)行了市場公允價(jià)值重估，所以并不是按照成本計(jì)價(jià)格，而是按市場銷售價(jià)格計(jì)成本，所以毛利率是和正常經(jīng)營的毛利率水平是不一致的！所以在2016、2017年，這是基本正常的經(jīng)營毛利情況�；旧辖�(jīng)營毛利可以在50%左右，也說明產(chǎn)品的技術(shù)非常的領(lǐng)先，產(chǎn)品的利潤情況非常的好！
合肥瑞成2016年利潤，僅反映2015年11月11日到2015年末的經(jīng)營業(yè)績，2016年則反映了2016年全年的經(jīng)營業(yè)績，因此2016年合肥利潤表的經(jīng)營收入較2015年有大幅增長。因受前次分拆產(chǎn)生的一次性費(fèi)用、無形資產(chǎn)攤銷以及并購貸款利息產(chǎn)生財(cái)務(wù)費(fèi)用影響，2016年合肥瑞成管理費(fèi)用財(cái)務(wù)費(fèi)用金額較大，導(dǎo)致2016年收入出現(xiàn)較大增長但仍然虧損，2015年12月2日Ampleon控股與中國盧森堡分行、中國進(jìn)出口銀行、中國民生銀行簽訂并購貸款協(xié)議，貸款金額六億美元，貸款利率為3.7%，截止到目前Ampleon控股貸款余額為2.75億美元，2016年以來標(biāo)的公司償還了大部分的銀行貸款，截止到2016年12月31日及2017年8月30日，合肥瑞成長期借款余額大幅下降，體現(xiàn)在2017年1-8月標(biāo)的公司財(cái)務(wù)費(fèi)用已有所下降，如果剔除上述因素影響，2016年度、2017年1-8月Ampleon集團(tuán)的經(jīng)營活動現(xiàn)金流比較理想，經(jīng)營性業(yè)務(wù)本身具有較強(qiáng)的盈利能力，截止到目前標(biāo)的公司審計(jì)評估等工作尚未完成，待具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)完成相關(guān)審計(jì)，評估工作之后將進(jìn)一步分析并披露上述因素對標(biāo)的資產(chǎn)未來財(cái)務(wù)指標(biāo)的可能影響。
主持人－奧瑞德副總經(jīng)理、代董秘 劉迪：請孫總答復(fù)一下關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)盈利持續(xù)能力問題。
奧瑞德董事長 左洪波：就業(yè)績承諾的情況跟各位媒體同行們進(jìn)行溝通一下，截止到目前公司正在對2017年全年業(yè)績情況進(jìn)行核算，公司2017年最終業(yè)績情況需要根據(jù)會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審核和審定，目前還沒有準(zhǔn)確的數(shù)據(jù)。奧瑞德是對二級市場和社會公眾負(fù)責(zé)任公司，公司將配合審計(jì)公司盡快完成2017年注入資產(chǎn)審核，如果沒有完成承諾情況會按照補(bǔ)償義務(wù)。
根據(jù)公告的前三季度數(shù)據(jù)并結(jié)合四季度公司經(jīng)營情況，我們預(yù)計(jì)不會發(fā)生公司實(shí)際控制人變化情況，公司將重組預(yù)案將這個(gè)問題進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示，詳細(xì)可以看重大重組預(yù)案修訂稿的重大風(fēng)險(xiǎn)提示部分，提醒廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)！
主持人－奧瑞德副總經(jīng)理、代董秘 劉迪：請左總就業(yè)績承諾進(jìn)行說明。
孫衛(wèi)：關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬問題，合肥瑞成及其股東正在積極與貸款銀行進(jìn)行溝通本次交易對貸款銀行向Ampleon控股所提供的銀行貸款影響事宜以及解決安排，目前各方尚未達(dá)成最終意見或形成最終解決方案，未就該等事宜簽署任何書面意見。
根據(jù)初步口頭溝通情況，相關(guān)貸款銀行存在要求Ampleon控股與本次標(biāo)的資產(chǎn)交割之前清償完畢相關(guān)銀行貸款可能性，合肥瑞成及其股東將持續(xù)貸款銀行溝通協(xié)商可行的解決方案，以推動本次重組順利開展。上市公司和標(biāo)的公司會繼續(xù)尋找新的貸款來源，如最終貸款銀行要求Ampleon控股提前清償完畢相關(guān)銀行貸款，上市公司配合標(biāo)的公司與其他銀行金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行洽談，爭取取得替代性資金置換上述銀行貸款，盡可能避免提前清償銀行貸款可能給標(biāo)的公司正常經(jīng)營帶來的不利影響。
此外，上市公司已在本次重組預(yù)案當(dāng)中分別進(jìn)行主要標(biāo)的資產(chǎn)處于質(zhì)押狀況和標(biāo)的公司銀行貸款可能被要求提前償還的風(fēng)險(xiǎn)提示。
劉迪：標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬以及過戶是否有障礙的問題，有請建廣資產(chǎn)孫總進(jìn)行回答。
趙璐：根據(jù)上市公司收購管理辦法第23條規(guī)定，收購管理辦法規(guī)定的一致行動是指投資者通過協(xié)議安排，所以一致行動人規(guī)定是著眼于上市公司表決權(quán)支配角度，就合肥信摯和北京嘉廣之間是否構(gòu)成一致行動人問題，中介機(jī)構(gòu)核查了一下合伙協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議，包括相關(guān)的事務(wù)合伙人、中信并購基金以及燕路資本等，各方都確定合肥信摯和北京嘉廣未來上市公司表決權(quán)事宜是由中信并購基金和燕路資本批準(zhǔn)決定，建廣資產(chǎn)不會參與決策，而且合肥信摯和北京嘉廣就未來上市公司表決權(quán)事項(xiàng)沒有設(shè)置一致行動安排，所以我們經(jīng)核查認(rèn)為本次交易中合肥信摯和北京嘉廣不構(gòu)成收購管理辦法規(guī)定的一致行動人。
按我們交易完成前后股份比例的測算，交易完成后左總夫婦及一致行動人合計(jì)持有上市公司23.13%股份，剔除杭州睿岳突擊入股影響，左總夫婦控制表決權(quán)比例在23.27%，從股權(quán)比例上來看，重組完成之后左總夫婦仍然是上市公司控股股東和實(shí)際控制人，本次交易并不會導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化。
投服老師這個(gè)問題，其實(shí)這次問詢函也問到了，后續(xù)作為法律顧問會該問題出據(jù)書面法律文件，對該問題的后續(xù)法律意見會以后續(xù)出局的書面意見為準(zhǔn)。
楊宇：中信并購基金和建廣資產(chǎn)不存在一致行動人安排，因?yàn)槲覀儍?nèi)部也是有很嚴(yán)格的審批程序，根本不會存在所謂有一致行動安排，大家要相信中信實(shí)力，自己可以獨(dú)立行使一些權(quán)利。
　　另外，我們也是有依據(jù)的，就是從合肥信摯合伙協(xié)議上來看，我們認(rèn)為合肥信摯在未來，如果本次重組成功我們會持有上市公司股份和表決權(quán)是由我們自己單方?jīng)Q定，也是從文件這方面來反應(yīng)一點(diǎn)，就是中信并購基金和建廣資產(chǎn)沒有要簽署一致行動需要，另外我們是財(cái)務(wù)投資者，我們不希望去控制一個(gè)上市公司的行為。
建廣資產(chǎn)/荷蘭Ampleon總經(jīng)理、董事 孫衛(wèi)：感謝投服中心的老師提問。
合肥信摯、北京嘉廣是否構(gòu)成一致行動人，我們認(rèn)為合肥信摯、北京嘉廣不構(gòu)成一致行動人，本次重組完成后建廣資產(chǎn)不會控制上市公司，因此本次重組不會導(dǎo)致建廣資產(chǎn)控制的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)重組上市。
從合肥信摯、北京嘉廣的合伙協(xié)議上來看，建廣資產(chǎn)無法決定合肥信摯、北京嘉廣未來持有的上市公司股份的表決權(quán)，合肥信摯的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人為建廣資產(chǎn)和中信并購基金，根據(jù)2015年12月簽署合肥信摯相關(guān)合伙協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，建廣資產(chǎn)已同意如下事項(xiàng)之外的執(zhí)行事務(wù)合伙人或普通合伙人有權(quán)決定的事項(xiàng)由中信并購基金獨(dú)立制定和執(zhí)行。
一、合伙企業(yè)收益分配機(jī)制。
二、合伙企業(yè)投資項(xiàng)目退出方式和退出時(shí)間。
北京嘉廣投資合伙人和事務(wù)合伙人均為北京建廣和燕路資本（音），燕路資本擔(dān)任北京嘉廣唯一行使人，就北京嘉廣約定需要由建廣資產(chǎn)和燕路資本作為管理人共同批準(zhǔn)或者共同決定或共同監(jiān)管或共同簽署的事項(xiàng)，除如下重大事項(xiàng)（以下統(tǒng)稱特別重大事項(xiàng)，具體包括1、北京嘉廣收益分配機(jī)制變更，即變更或者修改北京嘉廣協(xié)議4.7條。2、北京嘉廣向合肥瑞成提名董事向香港瑞控提名董事及董事觀察員），上述推薦人都是由燕路資本進(jìn)行推薦。
三、轉(zhuǎn)讓合肥瑞成股權(quán)。
四、修改合肥瑞成公司章程
五、增加或者減少合肥瑞成注冊資本（其他均授權(quán)燕路資本單獨(dú)批準(zhǔn)或者決定）。
根據(jù)上述安排建廣資產(chǎn)在合肥信摯和北京嘉廣中均僅就合伙企業(yè)收益分配機(jī)制、投資項(xiàng)目退出等個(gè)別重大事項(xiàng)行使決策權(quán)利，且建廣資產(chǎn)對該等事項(xiàng)的決策需要中信并購基金或燕路資本同意后執(zhí)行，即建廣資產(chǎn)單獨(dú)一方已無法做出有效抉擇。其他與合伙企業(yè)運(yùn)營相關(guān)事項(xiàng)，包括合伙企業(yè)未來所持上市公司股份表決權(quán)事項(xiàng)均由中信并購基金或燕路資本單方批準(zhǔn)和決定，建廣資產(chǎn)并不參與決策，因此從對未來持有的上市公司股權(quán)的表決權(quán)上來看，建廣資產(chǎn)無法決定合肥信摯和北京嘉廣的投票。
　　從建廣資產(chǎn)本身的國有控股的屬性和建廣資產(chǎn)公司的功能定位以及建廣資產(chǎn)自身的經(jīng)營戰(zhàn)略上來看，建廣資產(chǎn)并不具有通過重組上市取得上市公司控制權(quán)的意圖，建廣資產(chǎn)是一家國有控股的產(chǎn)業(yè)投資機(jī)構(gòu)，專注于集成電路、云計(jì)算、網(wǎng)絡(luò)通訊等戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)投資，近幾年來占半導(dǎo)體行業(yè)主導(dǎo)和領(lǐng)導(dǎo)多起跨境并購交易，為我國半導(dǎo)體行業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展貢獻(xiàn)了自己的力量，作為一家主要專注于半導(dǎo)體領(lǐng)域的專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，建廣資產(chǎn)不具有通過本次交易取得上市公司控制權(quán)的意圖，也不符合建廣資產(chǎn)的功能定位以及發(fā)展戰(zhàn)略，尤其是作為一家國有控股的投資機(jī)構(gòu)，建廣資產(chǎn)更不可能與其他國有或者民營投資機(jī)構(gòu)合謀取得上市公司控制權(quán)，即沒有這樣的主觀意愿也不具備客觀的可行性。
奧瑞德董事長 左洪波：感謝投服中心的老師提出的問題，首先我先把第一個(gè)問題，杭州瑞岳優(yōu)先參股合肥瑞成的原因由我說一下，等一下請中介律師來回答一下是否有突擊拆分股權(quán)，避免過多借殼這個(gè)事，我可能請我們的律師回答一下。我先回答第一塊，杭州瑞岳收購合肥瑞成部分股權(quán)的原因，具體包括以下幾個(gè)方面：
　　第一，實(shí)際上接觸這個(gè)標(biāo)的之后，我們感覺Ampleon具備了很好的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，它無論從專利的數(shù)量上，它有將近四萬項(xiàng)專利，還有它在半導(dǎo)體封裝和整個(gè)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，包括器件設(shè)計(jì)這方面的優(yōu)勢。它的前身恩利浦是飛利浦研發(fā)團(tuán)隊(duì)直接嫁接過來的，也有50年左右行業(yè)的傳承。半導(dǎo)體行業(yè)不是一蹴而就的，一般情況下它都是經(jīng)過幾年、十幾年的努力才能有結(jié)果，大家可能在國內(nèi)看到我們的中信國際，包括看到京東方今天的發(fā)展和它前幾年的變化。對于這樣一個(gè)標(biāo)的，首先我們看好它，然后我們覺得未來從技術(shù)壁壘的角度來講，Ampleon在射頻功率器件尤其是大功率的射頻功率器件來講，它是具有很高的壁壘。我曾經(jīng)有幸去參加過兩次它的實(shí)驗(yàn)室，看過它整個(gè)生產(chǎn)，被他們的專業(yè)性，包括他的嚴(yán)謹(jǐn)和對產(chǎn)品質(zhì)量精益求精的追求，以及設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)所散發(fā)出來的和具備的很強(qiáng)的職業(yè)素養(yǎng)所折服，所以這也是我們選擇它的一個(gè)原因，第一看好它這個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)。
　　第二，通過跟合肥瑞成原有的股東進(jìn)行交流，杭州瑞岳入股是可以滿足原標(biāo)的公司也就是合肥瑞成部分上層出資人的出資要求，因?yàn)楦鶕?jù)標(biāo)的公司跟股東的溝通情況，標(biāo)的公司原股東合肥信摯和北京嘉廣上層的出資人比較多，不同出資人對項(xiàng)目投資設(shè)計(jì)的推出方式和推出時(shí)間也存在不同的商業(yè)訴求，為滿足相關(guān)出資人的要求，合肥信摯和北京嘉廣提出來讓標(biāo)的公司部分股權(quán)以獲得現(xiàn)金價(jià)款的實(shí)際需要。
　　第三，先行投資進(jìn)入標(biāo)的公司有利于鎖定和推進(jìn)上市公司后續(xù)重組事宜，鑒于本次重組交易方案，尚需上市公司董事會及股東大會審議，通過最終的交易方案，交割設(shè)計(jì)多項(xiàng)外部審批，個(gè)人先行投資進(jìn)入標(biāo)的公司有利于增加交易的確定性。
　　第四點(diǎn)，通過先行取得標(biāo)的公司管理權(quán)，并參與后續(xù)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，體現(xiàn)了對本次重組完成后，上市公司及標(biāo)的公司業(yè)績發(fā)展的信心。本次重組完成后，上市公司將新增射頻功率芯片的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等相關(guān)業(yè)務(wù)，有助于上市公司進(jìn)一步拓展和發(fā)展的空間，提升上市公司業(yè)務(wù)成長性和發(fā)展?jié)摿Γ嵘鲜泄局行⊥顿Y者的投資價(jià)值。這是關(guān)于杭州瑞岳優(yōu)先入股是否有利于重組上市這塊我的理解。
主持人－奧瑞德副總經(jīng)理、代董秘 劉迪：感謝老師的提問，咱們的問題比較專業(yè)也比較長，我們需要把它理一下，先分成幾項(xiàng)我們來一項(xiàng)一項(xiàng)回答。第一項(xiàng)杭州瑞岳入股的相關(guān)事項(xiàng)有請左總做一下回答。后面關(guān)于一致行動人的關(guān)系由建廣的孫總進(jìn)行回答。關(guān)于上市公司原來的業(yè)績承諾問題由我們左總來做回答。后面標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬過戶是否有障礙，相關(guān)情況也有建廣的孫總來回答。上面四個(gè)問題先行回答，后面問題我們再理一下。
投服中心代表提問：尊敬的奧瑞德及相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)，中介機(jī)構(gòu)、媒體界的朋友們，下午好！
經(jīng)過研究公司公告的重組相關(guān)資料，也認(rèn)真聽取了公司剛才的介紹。我們就以下問題存在疑問，希望能得到公司進(jìn)一步解釋和說明。
　　一、本次重組是否構(gòu)成重組上市
　　上市公司自2017年6月12日開始停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，2017年5月至12月期間合肥瑞成新老股東之間簽署了一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。請問相關(guān)各方是否在本次重組停牌前六個(gè)月及停牌期間，通過分散標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、由上市公司實(shí)際控制人提前入股標(biāo)的公司等方式，降低交易對手重組后持有上市股份比例，鞏固上市公司實(shí)際控制人地位進(jìn)而規(guī)避重組上市監(jiān)管的情形？
　　合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤執(zhí)行事務(wù)合伙人中均包括建廣資產(chǎn)，其中北京嘉坤和北京瑞弘因普通合伙人及執(zhí)行合伙人均為建廣資產(chǎn)而構(gòu)成一致行動人。建廣資產(chǎn)作為合肥信摯、北京嘉廣的執(zhí)行事務(wù)合伙人，雖然以補(bǔ)充協(xié)議形式讓渡了部分合伙事務(wù)的決策權(quán)，但仍保留了對收益分配機(jī)制、投資項(xiàng)目退出、董事提名、對標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、章程修改、增減注冊資本等重大事宜的決策權(quán)�？紤]到建廣資產(chǎn)在2015年從NXP手中收購荷蘭ampleon過程中的主導(dǎo)地位，后續(xù)在業(yè)務(wù)開展、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品銷售及公司治理等多領(lǐng)域?yàn)楹商mampleon提供的支持以及在資本運(yùn)作層面的經(jīng)驗(yàn),請問上述4家交易對手是否符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定的“受同一主體控制”的一致行動人，若構(gòu)成一致行動人，其合計(jì)有上市公司26.93%股份，持股比例高于左洪波夫婦及其一致行動人當(dāng)前持有上市公司23.27%股份,若剔除2015年重組上市時(shí)業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)而補(bǔ)償?shù)墓煞�，左洪波夫婦及其一致行動人持股比例將降至14.5%左右，進(jìn)而導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，構(gòu)成重組上市。
　　二、標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，過戶或者轉(zhuǎn)移是否存在法律障礙
　　預(yù)案披露，香港瑞控100%股份已質(zhì)押給中國銀行盧森堡分行；ampleon控股已經(jīng)與中國銀行盧森堡支行、中國進(jìn)出口銀行、中國民生銀行股份有限公司簽署了并購貸款協(xié)議和《擔(dān)保協(xié)議》，擔(dān)保資產(chǎn)包括標(biāo)的公司主要子公司（荷蘭ampleon）的股權(quán)及主要資產(chǎn)，而ampleon控股并購貸款仍有2.75億美元未償還。請問標(biāo)的資產(chǎn)是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）第十一條第四款要求？
　　三、交易的不確定性風(fēng)險(xiǎn)
　　交易對手杭州睿岳21.88億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)支付10億元，其資金來源于渤海信托提供的委托貸款，該貸款期限至2018年1月19日屆滿，杭州睿岳作為一個(gè)不具有實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)的合伙企業(yè)，能否如期償還貸款存在重大不確定性。杭州睿岳在2018年2月10日前需支付剩余的11.88億元暫無資金來源，且距離付款截止日所剩時(shí)間較短。作為杭州睿岳普通合伙人及99%出資比例的合伙人，左洪波先生所持上市公司股權(quán)質(zhì)押率為98.1%，其夫人和褚淑霞女士所持上市公司股權(quán)質(zhì)押率為95.98%，因此杭州睿岳和左洪波先生以上市公司股權(quán)籌措資金幾無可能。
　　綜上，杭州睿岳股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因付款違約被終止的風(fēng)險(xiǎn)較高，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未支付完畢且股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記未完成的情況下，杭州睿岳將不具備合肥瑞成的股東資格，現(xiàn)有方案將無法繼續(xù)。上市公司經(jīng)過長時(shí)間的停牌后是否會再次出現(xiàn)突然宣布終止重組進(jìn)程，影響廣大投資者股票交易的情況？
　　四、標(biāo)的資產(chǎn)盈利的可持續(xù)性
　　1、標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力問題
　　預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)合肥瑞成因無形資產(chǎn)攤銷及并購貸款利息產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用影響，2015年11月11日至2015年末和2016年度利潤總額分別為-7,087.41萬元和-12,812.21萬元。從產(chǎn)品毛利率來看，基站芯片和多元化應(yīng)用芯片在2015年11月13至2015年2月13日期間的毛利率分別為3.4%、0.7%， 2016年毛利分別達(dá)到了51.3%、74.6%，2017年1-8月的毛利為47.5%、68.6%，產(chǎn)品毛利差異和波動較大。重組后標(biāo)的資產(chǎn)能否盈利，給投資者帶來回報(bào)？
　　2、標(biāo)的資產(chǎn)主要封裝基地是否可持續(xù)生產(chǎn)問題
　　Ampleon(菲律賓)為Ampleon集團(tuán)的主要生產(chǎn)平臺，擁有射頻功率芯片的封裝測試工廠，負(fù)責(zé)射頻功率芯片后期封裝測試，其產(chǎn)品全部銷售給荷蘭Ampleon。Ampleon(菲律賓)租用的房屋租賃期限已經(jīng)于2017年12月6日期滿。作為射頻功率芯片后期封裝測試的主力工廠，該工廠產(chǎn)品結(jié)構(gòu)以及產(chǎn)量占標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)品總產(chǎn)量的比例為多少？若Ampleon(菲律賓)不能續(xù)租標(biāo)的資產(chǎn)能否持續(xù)經(jīng)營？考慮到租期已經(jīng)屆滿以及封裝生產(chǎn)的特殊要求，若Ampleon(菲律賓)無法獲得合理的租金價(jià)格，是否對標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力產(chǎn)生不利影響？
　　3、重組后整合問題
　　本次重組屬于跨界重組，上市公司主營的藍(lán)寶石晶體材料、單晶爐、藍(lán)寶石制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售與標(biāo)的資產(chǎn)主營的射頻功率芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)分屬不同產(chǎn)業(yè)。建立企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)、保證管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定、留住原有客戶等都是收購后所要面臨的整合問題。請結(jié)合上市公司、實(shí)際控制人、管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)歷和背景，說明重組后對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行整合及管控的措施的可實(shí)現(xiàn)性。
　　研發(fā)及技術(shù)壁壘是射頻功率芯片行業(yè)的重要壁壘，射頻功率芯片制造過程中，對科研人員的研發(fā)及技術(shù)水平有較高的要求，因此技術(shù)研發(fā)人員的穩(wěn)定對標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)經(jīng)營及盈利能力至關(guān)重要。預(yù)案披露，Ampleon集團(tuán)2017年研發(fā)人員約270人左右，2016年度、2017年1-8月期間累計(jì)新增研發(fā)人員數(shù)量145人，累計(jì)離職研發(fā)人員數(shù)量為96人。若本次重組成功，上市公司如何激勵(lì)和留住技術(shù)人員，改善技術(shù)人員的高流動率，進(jìn)而保持標(biāo)的公司持續(xù)盈利？
主持人-奧瑞德副總經(jīng)理、代董秘 劉迪：各位領(lǐng)導(dǎo)，各位朋友，各位來賓，接下來進(jìn)入今天媒體說明會的重點(diǎn)議程也是大家非常關(guān)注的媒體提問環(huán)節(jié)，在此請各位提問的領(lǐng)導(dǎo)和媒體朋友，在提問的時(shí)候語速盡量慢一點(diǎn)，以便于我們記錄問題。首先有請中證中小投資者服務(wù)中心的老師來進(jìn)行提問，后面每位提問的老師報(bào)一下自己的姓名，方便我們做一下記錄，謝謝！
主持人-奧瑞德副總經(jīng)理、代董秘 劉迪：感謝鄭總發(fā)言。通過上證e訪談平臺和媒體老師的郵件等方式我們也收集到幾個(gè)比較有共性的問題，在此由我代表公司統(tǒng)一做答。
　　調(diào)整方案的原因？（答題方：上市公司董秘）
　　答復(fù)：根據(jù)China Wealth相關(guān)出資人與合肥瑞成及其相關(guān)出資人簽署的協(xié)議，如果后者出售合肥瑞成或者香港瑞控相關(guān)股權(quán)，前者享有同比例共同出售其直接或者間接持有的香港瑞控股權(quán)的權(quán)利。由于China Wealth出資人主張?jiān)诒敬谓灰字行惺蛊潆S售權(quán)，經(jīng)交易各方一致協(xié)商，本次交易方案做出相應(yīng)調(diào)整，增加香港瑞控16%股份為標(biāo)的資產(chǎn)，同時(shí)增加China Wealth為交易對方。
　　請問此次調(diào)整是否需要重新履行審議程序？（答題方：上市公司董秘）
　　答復(fù)：上市公司已于2017年12月29日召開第八屆董事會第四十三次會議審議通過《關(guān)于調(diào)整本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》及《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等相關(guān)議案，同意調(diào)整后的交易方案。
上市公司獨(dú)立董事就上述議案均發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事回避表決。
　　請問公司何時(shí)復(fù)牌？（答題方：上市公司董秘）
　　答復(fù)：2018年1月3日，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對奧瑞德光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的二次問詢函》（上證公函[2018]0022號，簡稱《二次問詢函》）。
　　根據(jù)相關(guān)法規(guī)的要求，公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)正在對問詢函問題涉及到的事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查，將盡快對《二次問詢函》所述相關(guān)情況向上海證券交易所進(jìn)行回復(fù)，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并將在上海證券交易所審核通過后按照相關(guān)規(guī)定申請公司股票復(fù)牌。
　　截至目前，公司復(fù)牌時(shí)間尚無法確定，公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚存在不確定性，敬請廣大投資者及時(shí)關(guān)注后續(xù)相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
奧瑞德監(jiān)事 鄭海濤：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓、媒體代表，大家下午好！最近五年內(nèi)，奧瑞德受到證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況如下：
　 1、受到證券監(jiān)管部門監(jiān)管措施及整改情況
2016年12月29日，重慶證監(jiān)局對公司下發(fā)了《關(guān)于對奧瑞德光電股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》[2016]30號（以下簡稱“《決定》”），要求就日常運(yùn)作的相關(guān)問題進(jìn)行整改。
公司在收到《決定》后高度重視，及時(shí)向董事、監(jiān)事、高級管理人員、所屬公司主要領(lǐng)導(dǎo)及公司控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行了通報(bào)告知，并成立了以董事長、總經(jīng)理為組長，以董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)、監(jiān)事會主席、內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人為成員的整改小組，組織召開專項(xiàng)整改工作會議，針對《決定》涉及的問題進(jìn)行認(rèn)真梳理，深入分析問題原因，同時(shí)對照有關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》等內(nèi)部管理制度的規(guī)定和要求，逐項(xiàng)明確整改責(zé)任人、責(zé)任部門和整改期限，制定形成系統(tǒng)化整改方案，并落實(shí)整改措施。公司制定了《關(guān)于重慶證監(jiān)局對公司采取責(zé)令改正措施決定的整改報(bào)告》，經(jīng)2017年1月18日公司第八屆董事會第二十六次會議和第八屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過并公告。
公司今后將強(qiáng)化關(guān)聯(lián)交易、使用閑置自有資金進(jìn)行理財(cái)業(yè)務(wù)、募集資金管理與使用的流程管理與監(jiān)督，嚴(yán)格規(guī)范“三會”會議資料的完備性，提高“三會”的規(guī)范化運(yùn)作水平，進(jìn)一步強(qiáng)化學(xué)習(xí)及培訓(xùn)力度。提高業(yè)務(wù)能力，嚴(yán)格按相關(guān)規(guī)定履行信息報(bào)告、審批程序，并按要求及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行披露義務(wù)，杜絕此類問題再次發(fā)生。
　　2、受到上海證券交易所監(jiān)管措施及整改情況
　　2017年5月5日，針對公司存在購買理財(cái)產(chǎn)品未履行臨時(shí)公告披露義務(wù)的行為，以定期報(bào)告代替臨時(shí)報(bào)告。違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1條、第9.2條等有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部做出對公司和時(shí)任董事會秘書予以監(jiān)管關(guān)注的監(jiān)管措施決定。
公司和相關(guān)人員加強(qiáng)了相關(guān)規(guī)則的學(xué)習(xí)，對上述事項(xiàng)引以為戒，將強(qiáng)化公司及所屬公司使用閑置自有資金進(jìn)行理財(cái)業(yè)務(wù)的流程管理與監(jiān)督。嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。
除上述情況目前已經(jīng)整改完畢，對本次交易無不利影響外，公司最近五年不存在其他被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況。
主持人-奧瑞德副總經(jīng)理、代董秘 劉迪：感謝各位中介機(jī)構(gòu)代表的發(fā)言。按照上交所的要求，因奧瑞德在最近五年內(nèi)受到過中國證監(jiān)會及上海證券交易所的監(jiān)管措施，下面由公司監(jiān)事鄭海濤先生在這里向大家報(bào)告一下有關(guān)情況及該事項(xiàng)對本次交易的影響。
中聯(lián)評估國際業(yè)務(wù)副總經(jīng)理 張帆：中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司作為本次交易的評估機(jī)構(gòu)，在執(zhí)行評估業(yè)務(wù)中嚴(yán)格遵循相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，本著獨(dú)立、客觀、公正的原則，結(jié)合標(biāo)的企業(yè)的行業(yè)、業(yè)務(wù)及資產(chǎn)特點(diǎn)，制定了初步評估盡調(diào)方案，目前正在標(biāo)的企業(yè)及重組相關(guān)方的配合下，收集所在行業(yè)和市場資料，分析、整理財(cái)務(wù)和評估資料，對相關(guān)資產(chǎn)的整體情況進(jìn)行查證，同時(shí)對業(yè)務(wù)流程和業(yè)務(wù)模式展開訪談，對可能影響資產(chǎn)評估的事項(xiàng)進(jìn)行初步調(diào)查了解。本次重組核心經(jīng)營資產(chǎn)主要在境外且分布范圍較廣，截至目前，評估相關(guān)工作正在進(jìn)行中，正式的評估報(bào)告將在本次交易草案公告時(shí)一并披露。謝謝大家！
金杜律所資深律師 趙璐：北京市金杜律師事務(wù)所作為本次交易的法律服務(wù)機(jī)構(gòu)，按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，遵循審慎性與重要性原則，為本次重組提供專業(yè)法律意見，并通過書面審查、面談、查詢、查證等方式，對本次重組的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了必要而充分的核查，履行了勤勉盡職的盡職調(diào)查義務(wù)。因本次重組標(biāo)的資產(chǎn)涉及境內(nèi)、境外兩部分，金杜在開展本次盡調(diào)同時(shí)，亦協(xié)助公司聘請并協(xié)調(diào)境外律師對境外標(biāo)的資產(chǎn)開展相關(guān)法律盡調(diào)，主要涉及荷蘭、菲律賓、法國、香港、美國、瑞典等國家和地區(qū)的律師。本次對標(biāo)的資產(chǎn)的法律盡調(diào)范圍將涵蓋公司歷史沿革、對外投資、主要資產(chǎn)、重大債權(quán)債務(wù)、業(yè)務(wù)資質(zhì)及業(yè)務(wù)合規(guī)性、重大訴訟仲裁情況等，目前法律盡調(diào)工作仍在進(jìn)一步推進(jìn)過程中。
大華會計(jì)師高級項(xiàng)目經(jīng)理 陳慈齡：大華會計(jì)師事務(wù)所作為本次交易的審計(jì)機(jī)構(gòu)，根據(jù)中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行審計(jì)工作，委派熟悉企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則及國際會計(jì)準(zhǔn)則的專業(yè)團(tuán)隊(duì)參與審計(jì)工作，相關(guān)注冊會計(jì)師嚴(yán)格遵守中國注冊會計(jì)師職業(yè)道德守則，按風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向的審計(jì)理念，周密計(jì)劃、合理安排審計(jì)工作，并結(jié)合企業(yè)經(jīng)營特點(diǎn)，有針對性地實(shí)施預(yù)審程序，以有效實(shí)現(xiàn)預(yù)審目標(biāo)。目前，審計(jì)相關(guān)工作仍在進(jìn)行中。
摩根華鑫副總裁 陳善哲：各位媒體朋友大家好，現(xiàn)在由我給大家介紹一下摩根士丹利華鑫證券團(tuán)隊(duì)履行的盡職調(diào)查工作和我們的核查意見。
　　在本次重大資產(chǎn)重組中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，履行了審慎核查的義務(wù)：
　　首先，謹(jǐn)守職業(yè)操守，保護(hù)客戶機(jī)密信息，通過嚴(yán)格的自查和中國證券登記結(jié)算有限公司查詢，避免內(nèi)幕交易。
　　其次，勤勉盡責(zé)，針對項(xiàng)目的復(fù)雜性，配備了多名具有良好法律、財(cái)務(wù)和金融知識的項(xiàng)目人員，項(xiàng)目組與其他中介機(jī)構(gòu)通過多種有效手段對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查；項(xiàng)目組查閱了標(biāo)的公司的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、主要資產(chǎn)、主要負(fù)債等資料；對本次重組交易對方，項(xiàng)目組及中介機(jī)構(gòu)核查了交易對方的股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部決策程序、私募基金備案等情況；此外，項(xiàng)目組核查了上市公司、交易對方、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員在上市公司股票連續(xù)停牌前6個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股票的自查報(bào)告及中登公司查詢記錄。
　　其三，嚴(yán)守價(jià)值底線，在方案擬訂、方案討論、方案變更等過程中，以保護(hù)中小投資者和維護(hù)上市公司股東利益為前提，協(xié)調(diào)重組各方進(jìn)行協(xié)商和談判。
　　基于獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查的基本假設(shè)，奧瑞德符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件中關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的基本條件，重組預(yù)案符合中國證監(jiān)會及上交所規(guī)定的相關(guān)要求。謝謝大家！
主持人-奧瑞德副總經(jīng)理、代董秘 劉迪：感謝孫衛(wèi)先生。下面進(jìn)行本次會議議程第五項(xiàng)，有請本次交易獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問摩根士丹利華鑫證券副總裁陳善哲先生、大華會計(jì)師高級項(xiàng)目經(jīng)理陳慈齡女士、金杜律所資深律師趙璐女士、中聯(lián)評估國際業(yè)務(wù)副總經(jīng)理張帆先生依次對本次重大資產(chǎn)重組的盡職調(diào)查、審計(jì)、評估等工作進(jìn)行說明。
建廣資產(chǎn)/荷蘭Ampleon總經(jīng)理、董事 孫衛(wèi)：女士們，先生們，下午好。感謝各位參加今天的說明會。下面由我為大家介紹Ampleon集團(tuán)和所在行業(yè)的相關(guān)情況。
　�。ㄒ唬�(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)狀況
　　本次交易標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營主體為總部位于荷蘭的Ampleon集團(tuán)，是全球領(lǐng)先的射頻功率芯片供應(yīng)商，屬于集成電路相關(guān)產(chǎn)業(yè)。集成電路產(chǎn)業(yè)是信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈的核心之一，是支撐經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展和保障國家安全的戰(zhàn)略性、基礎(chǔ)性和先導(dǎo)性產(chǎn)業(yè)。
　　2015年5月8日，國務(wù)院公布了旨在強(qiáng)化高端制造業(yè)的國家戰(zhàn)略規(guī)劃《中國制造2025》，并將集成電路產(chǎn)業(yè)放在重點(diǎn)聚焦發(fā)展的十大領(lǐng)域的首位。
　　移動通訊是集成電路的主要應(yīng)用領(lǐng)域之一。射頻功率產(chǎn)品根據(jù)應(yīng)用場景和性能的差別，可以分為高功率射頻功率產(chǎn)品和低功率射頻功率產(chǎn)品，現(xiàn)行高功率射頻功率放大器主要應(yīng)用于移動通訊基站和國防航空等大功率場景，低功率射頻功率放大器主要應(yīng)用于手機(jī)等通訊終端。Ampleon集團(tuán)的主要產(chǎn)品應(yīng)用于移動通訊（基站）領(lǐng)域，非常適合即將大面積推廣的5G系統(tǒng)，并在航天、照明、能量傳輸?shù)阮I(lǐng)域存在廣泛用途。
　　根據(jù)ABI Research研究報(bào)告統(tǒng)計(jì)，高功率射頻功率芯片2016年整體市場規(guī)模約為14.06億美元。2016年，基站類射頻功率芯片產(chǎn)品的市場占有率超過整體高功率射頻功率芯片市場的70%以上。由于高功率射頻功率芯片行業(yè)主要由基站高功率射頻功率芯片主導(dǎo)，其市場表現(xiàn)出一定的周期性：2015年及此前數(shù)年間在全球基站建設(shè)浪潮下行業(yè)實(shí)現(xiàn)高增速，2016年以來隨著美國、歐洲4G基站建設(shè)減少，中國基站建設(shè)保持平穩(wěn)，射頻功率芯片需求趨于平穩(wěn)。
　　繼4G普及之后，5G逐漸成為移動通訊領(lǐng)域的主要發(fā)展方向。5G商用步伐的進(jìn)一步加快，不但會帶來移動通訊基礎(chǔ)設(shè)施的革新和全行業(yè)資本性支出的增加，更會由于新的通信技術(shù)和信息傳播實(shí)現(xiàn)方式的發(fā)展啟發(fā)未知的應(yīng)用創(chuàng)新，為各項(xiàng)新興信息技術(shù)的崛起創(chuàng)造機(jī)會。為我國通信企業(yè)技術(shù)實(shí)力進(jìn)一步提升，實(shí)現(xiàn)追趕甚至超越提供了良好的機(jī)遇。
　　目前，包括華為、中興、高通、愛立信、諾基亞等在內(nèi)的全球通信企業(yè)，均已圍繞5G展開積極布局，以求在未來的產(chǎn)業(yè)競爭中搶占先機(jī)。2013年2月，由中國工信部聯(lián)合國家發(fā)改委和科學(xué)技術(shù)部先于其它國家成立了IMT-2020（5G）推進(jìn)組，旨在推動國內(nèi)自主研發(fā)的5G技術(shù)成為國際標(biāo)準(zhǔn)，并首次提出了我國要在5G標(biāo)準(zhǔn)制定中起到引領(lǐng)作用的宏偉目標(biāo)。目前我國已成為站點(diǎn)規(guī)模最大的通信設(shè)備市場，這對國內(nèi)生產(chǎn)供應(yīng)商的帶動將更加有力。同時(shí)不斷拓展海外市場，未來通信設(shè)備作為主要的輸出產(chǎn)品將獲得更多市場份額，行業(yè)前景較為廣闊。
　　（二）標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營情況、未來發(fā)展規(guī)劃
　　Ampleon集團(tuán)在射頻功率設(shè)備行業(yè)中擁有超過50年的運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，在該領(lǐng)域始終保持全球領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢。由于技術(shù)壁壘較高，全球射頻功率半導(dǎo)體器件領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)集中度較高。根據(jù)ABI Research射頻功率半導(dǎo)體市場研究報(bào)告，2016年Ampleon集團(tuán)射頻功率半導(dǎo)體市場占有率為19.6%，全球排名第二。
　　Ampleon集團(tuán)生產(chǎn)的射頻功率芯片產(chǎn)品主要供應(yīng)各大通訊基站設(shè)備制造商，在全球范圍內(nèi)不僅擁有華為、諾基亞、愛立信、中興以及三星等業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)客戶，還在其他多元化射頻功率領(lǐng)域擁有包括LG、西門子、美的、NEC、日立等其他國內(nèi)外知名客戶。Ampleon集團(tuán)憑借行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、研發(fā)優(yōu)勢、產(chǎn)品設(shè)計(jì)優(yōu)勢和產(chǎn)品性能良好等特點(diǎn)，積累了穩(wěn)定的客戶群和良好的信譽(yù)，具備較好的盈利能力和較大的成長空間。
　�。ㄈ�(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾、業(yè)績補(bǔ)償承諾的可行性及保障措施
　　本次交易尚未明確具體的業(yè)績補(bǔ)償安排。截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)、評估等工作尚未完成。具體業(yè)績補(bǔ)償安排待具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)完成相關(guān)審計(jì)、評估工作后，由相關(guān)各方根據(jù)法律法規(guī)和監(jiān)管要求協(xié)商確定并另行簽署《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》。
　　謝謝大家！
主持人－奧瑞德副總經(jīng)理、代董秘 劉迪：感謝張波女士的發(fā)言。下面進(jìn)行本次會議議程第四項(xiàng)，有請標(biāo)的公司合肥瑞成股東代表暨建廣資產(chǎn)總經(jīng)理、標(biāo)的公司核心經(jīng)營主體荷蘭Ampleon董事孫衛(wèi)先生為我們介紹標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、未來發(fā)展規(guī)劃、業(yè)績承諾、業(yè)績補(bǔ)償承諾的可行性及保障措施等內(nèi)容。
奧瑞德獨(dú)立董事 張波：各位領(lǐng)導(dǎo)、來賓，各位媒體朋友：大家下午好！就本次重組中評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和交易定價(jià)的公允性發(fā)表意見和說明，陳述如下：
　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《奧瑞德光電股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，已經(jīng)審閱了公司董事會提供的《奧瑞德光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》及其摘要等相關(guān)文件，現(xiàn)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
　　公司本次交易聘請的評估機(jī)構(gòu)具有相關(guān)資格證書與從事相關(guān)工作的專業(yè)資質(zhì)，選聘程序合法有效；評估機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員與公司及公司本次交易對象之間除正常的業(yè)務(wù)往來關(guān)系外，不存在其他利益關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系，評估機(jī)構(gòu)具有充分的獨(dú)立性。
　　本次交易涉及的最終交易價(jià)格將以經(jīng)本次交易聘請的評估機(jī)構(gòu)資產(chǎn)評估報(bào)告評定的評估值為基礎(chǔ)，并經(jīng)各方協(xié)商一致確定，標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)原則具有公允性、合理性，不存在損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。
　　待本次交易所涉及標(biāo)的資產(chǎn)的評估工作完成后，公司將就本次交易事項(xiàng)的相關(guān)內(nèi)容再次召集董事會會議進(jìn)行審議，屆時(shí)我們將就相關(guān)事項(xiàng)再次發(fā)表意見。
　　以上是我們獨(dú)立董事對本次交易所聘請的評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性等事項(xiàng)發(fā)表的意見，謝謝大家。
主持人-奧瑞德副總經(jīng)理、代董秘 劉迪：感謝董事長的發(fā)言。下面進(jìn)行本次會議議程第三項(xiàng)，有請公司獨(dú)立董事張波女士對評估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價(jià)的公允性發(fā)表意見。
奧瑞德董事長左洪波：大家下午好，下面由我為大家對本次重大資產(chǎn)重組背景、必要性、交易定價(jià)原則等相關(guān)事項(xiàng)做說明：
（一）本次重組背景
大家對奧瑞德公司比較熟悉，奧瑞德一直在自己的主業(yè)藍(lán)寶石材料及制造裝備領(lǐng)域進(jìn)行較大的產(chǎn)業(yè)投入，伴隨著技術(shù)更新和資本進(jìn)一步投入，目前奧瑞德在半導(dǎo)體照明使用的材料，藍(lán)寶石市場占有率超過3成，而且是全國指明藍(lán)寶石供應(yīng)商，這是奧瑞德現(xiàn)有的情況。
奧瑞德除了具備自有的藍(lán)寶石單晶體這幾年在研發(fā)上做了大量工作，此次重組標(biāo)的為功率半導(dǎo)體器件全球排名第二的企業(yè)，主要產(chǎn)品亦為國家戰(zhàn)略性、稀缺性資源。通過此次重組，奧瑞德可利用自身的關(guān)鍵寬禁帶半導(dǎo)體材料、襯底加工等核心技術(shù)優(yōu)勢，借助Ampleon在功率芯片設(shè)計(jì)、制造方面的優(yōu)勢協(xié)同發(fā)展，將帶來強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的效果。
功率半導(dǎo)體芯片未來將會在4/5G移動通信、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能、清潔能源轉(zhuǎn)換、電動汽車、軌道交通能量控制等領(lǐng)域具備非常廣闊的市場空間。
以4G/5G為例，5G是通信行業(yè)未來最重要發(fā)展趨勢，國家多次發(fā)文力推2020年商用，投資體量相比4G提升很大，建設(shè)周期不會拉得過長。全球運(yùn)營商設(shè)備商均大力推動5G標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)程，空口標(biāo)準(zhǔn)順利落地，非獨(dú)立組網(wǎng)標(biāo)準(zhǔn)提前6個(gè)月落地。早在2014年，政府工作報(bào)告中就提出了“設(shè)立新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新平臺，在新一代移動通信、集成電路、大數(shù)據(jù)、先進(jìn)制造、新能源、新材料等方面趕超先進(jìn)，引領(lǐng)未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展”，將新材料、集成電路的發(fā)展提升至國家戰(zhàn)略高度。2015年5月8日，國務(wù)院印發(fā)《中國制造2025》，部署全面推進(jìn)實(shí)施制造強(qiáng)國戰(zhàn)略，并將集成電路產(chǎn)業(yè)放在重點(diǎn)聚焦發(fā)展的十大領(lǐng)域的首位。為加快推進(jìn)“寬帶中國”戰(zhàn)略實(shí)施，有效支撐網(wǎng)絡(luò)強(qiáng)國、數(shù)字中國建設(shè)和數(shù)字經(jīng)濟(jì)發(fā)展，國家先后多次發(fā)文力推5G。2017年11月28日，國家發(fā)改委印發(fā)《關(guān)于組織實(shí)施2018年新一代信息基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工程的通知》，明確指出重點(diǎn)推進(jìn)5G 標(biāo)準(zhǔn)研究、技術(shù)試驗(yàn)和產(chǎn)業(yè)推進(jìn)，力爭2020年啟動商用。
政策的支持和行業(yè)的發(fā)展帶給了奧瑞德新的發(fā)展契機(jī)，公司將緊抓這一機(jī)遇，推動公司進(jìn)一步發(fā)展。
（二）本次重組必要性
1、本次重組標(biāo)的Ampleon集團(tuán)原為全球知名的半導(dǎo)體企業(yè)NXP下屬的射頻功率業(yè)務(wù)部門。射頻功率芯片技術(shù)壁壘較高，參與收購Ampleon集團(tuán)將填補(bǔ)國內(nèi)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)在該領(lǐng)域的空白，通過引入戰(zhàn)略性的稀缺資源填補(bǔ)國內(nèi)空白，同時(shí)推動我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)，尤其是移動通訊包括相關(guān)的能量傳輸、能量轉(zhuǎn)換一系列的產(chǎn)業(yè)發(fā)展和進(jìn)步，而且能夠提升我國相應(yīng)的產(chǎn)業(yè)鏈競爭能力和整體水平，在這方面上我覺得這是非常必要的。
2、對于奧瑞德來講，奧瑞德一直做單晶材料，我們藍(lán)寶石單晶材料市場占有率在全球的地位已經(jīng)說了，碳化硅單晶材料是未來功率器件的關(guān)鍵襯底，行業(yè)中流行的語言是：得SiC者得天下。奧瑞德憑借多年的單晶材料生產(chǎn)制造優(yōu)勢，在SiC原材料、單晶、襯底片產(chǎn)業(yè)化具備強(qiáng)大的基礎(chǔ)能力，同Ampleon在射頻功率芯片設(shè)計(jì)制造、市場認(rèn)可度等優(yōu)勢結(jié)合，可發(fā)揮強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的效果，優(yōu)勢互補(bǔ)，推動產(chǎn)業(yè)更快更強(qiáng)發(fā)展。
舉例，現(xiàn)在常用的4G技術(shù)是硅襯底的技術(shù)，Ampleon在市場占有率是20%以上，未來的5G尤其是我們涉及大功率傳輸，未來我們的軌道交通、電動汽車這些能量轉(zhuǎn)換，我們希望達(dá)到的一定是寬禁帶半導(dǎo)體自身功耗很低的材料，碳化硅材料是基礎(chǔ)，正是利用奧瑞德碳化硅基礎(chǔ)以及Ampleon芯片結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)以及整個(gè)產(chǎn)業(yè)支撐能力、市場輻射能力相互之間結(jié)合。
前幾天開會的時(shí)候有人提出說奧瑞德和Ampleon結(jié)合你起一個(gè)名字，我認(rèn)為就是AA結(jié)合，叫強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，這個(gè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合對于未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展是非常有必要的，這是我說的第二項(xiàng)必要性。
3、在國家的大力支持和推動下，5G、大數(shù)據(jù)、新能源等產(chǎn)業(yè)將快速發(fā)展，射頻功率芯片作為其中必不可缺少的環(huán)節(jié)，是未來產(chǎn)業(yè)的積蓄也是國內(nèi)空白。重組完成后上市公司將新增射頻功率芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售相關(guān)業(yè)務(wù)，在強(qiáng)大的市場需求和國家支持的背景下，上市公司將進(jìn)一步拓展發(fā)展空間，提升上市公司業(yè)務(wù)的成長性和發(fā)展?jié)摿Α＿@個(gè)無論對上市公司還是對于投資者、國家，以及對于各方面都是有利的，所以說這是三點(diǎn)項(xiàng)目重組的必要性論述，第一是填補(bǔ)空白，第二強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，第三符合產(chǎn)業(yè)方向，對上市公司業(yè)績和未來發(fā)展具備很好的基礎(chǔ)。
（三）關(guān)于定價(jià)原則及估值合理性
截至本預(yù)案簽署日，合肥瑞成和香港瑞控的審計(jì)和評估工作尚未完成，截至2017年8月31日，合肥瑞成100%股權(quán)的預(yù)估值為71.85億元，香港瑞控100%股權(quán)的預(yù)估值為90.64億元。經(jīng)交易各方初步協(xié)商，合肥瑞成100%股權(quán)的交易價(jià)格暫定為71.85億元，香港瑞控16%股權(quán)的交易價(jià)格暫定為14.5億元。標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
（四）風(fēng)險(xiǎn)提示
注意交易預(yù)案和交易預(yù)案的回復(fù)過程當(dāng)中的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示。
主持人-奧瑞德副總經(jīng)理、代董秘 劉迪：感謝暴凱先生。下面進(jìn)行本次會議議程第二項(xiàng)，有請奧瑞德董事長左洪波先生對本次重組的必要性、交易定價(jià)原則、標(biāo)的資產(chǎn)的估值合理性（等情況）進(jìn)行說明。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問摩根士丹利華鑫證券執(zhí)行董事 暴凱：（一）重組方案介紹
本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與募集配套資金。
上市公司奧瑞德擬向杭州睿岳、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤發(fā)行股份購買合肥瑞成100%股權(quán)；同時(shí)，上市公司擬向China Wealth支付現(xiàn)金購買香港瑞控16%股權(quán)。
標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營主體為總部位于荷蘭的Ampleon集團(tuán)。Ampleon集團(tuán)為全球領(lǐng)先的射頻功率芯片供應(yīng)商，專業(yè)研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售高功率射頻功率芯片產(chǎn)品，其產(chǎn)品主要應(yīng)用于移動通訊（基站）領(lǐng)域，并在航天、照明、能量傳輸?shù)阮I(lǐng)域存在廣泛用途。
上市公司擬在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的同時(shí)，通過詢價(jià)方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過37.50億元，不超過本次擬發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，且為募集配套資金發(fā)行股票的數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的20%。具體發(fā)行價(jià)格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，由上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況確定。
截至預(yù)案（修訂稿）簽署日，合肥瑞成和香港瑞控的審計(jì)和評估工作尚未完成，截至2017年8月31日，合肥瑞成100%股權(quán)的預(yù)估值為71.85億元，香港瑞控100%股權(quán)的預(yù)估值為90.64億元。經(jīng)交易各方初步協(xié)商，合肥瑞成100%股權(quán)的交易價(jià)格暫定為718,500.00萬元（71萬8500萬元），香港瑞控16%股權(quán)的交易價(jià)格暫定為145,025.29萬元（14萬5025.29萬元）。標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
本次發(fā)行價(jià)格以定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)作為市場參考價(jià)，并以不低于該市場參考價(jià)的90%作為定價(jià)依據(jù)，確定以15.88元/股作為發(fā)行價(jià)格。按照本次交易的初步定價(jià)及股票發(fā)行價(jià)格測算，本次交易上市公司將向交易對方發(fā)行股份45,245.59萬股（4萬5245.59萬股），及支付現(xiàn)金145,025.29萬元（14萬5025.29萬元）。
（二）參與本次交易的交易對方
本次交易的發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方為杭州睿岳、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤，支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方為China Wealth。
（三）發(fā)行價(jià)格與發(fā)行數(shù)量
發(fā)行股份購買資產(chǎn)
根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的90%。市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的上市公司股票交易均價(jià)之一。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為奧瑞德第八屆董事會第四十三次會議決議公告日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%。2017年5月22日，奧瑞德發(fā)布了《2016年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，以總股本767,078,900股（7億6707萬8900股）為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.60股，共計(jì)轉(zhuǎn)增460,247,340股（4億6千零24萬7340股），本次分配后總股本為1,227,326,240股（12億2732萬6240股）。奧瑞德2016年度利潤分配實(shí)施后，本次發(fā)行股份的價(jià)格調(diào)整為15.88元/股。
因此在發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)階段，發(fā)行價(jià)格以定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)作為市場參考價(jià)，并以不低于該市場參考價(jià)的90%作為定價(jià)依據(jù)，確定以15.88元/股作為發(fā)行價(jià)格。按照本次交易的初步定價(jià)及股票發(fā)行價(jià)格測算，本次交易上市公司將向交易對方發(fā)行股份45,245.59萬股（4萬5千245.59萬股），及支付現(xiàn)金145,025.29萬元（14萬5025.29萬元）。本次發(fā)行最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)為準(zhǔn)。在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量將按照上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
發(fā)行股份募集配套資金
上市公司擬在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的同時(shí)，通過詢價(jià)方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過37.50億元，不超過本次擬發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，且為募集配套資金發(fā)行股票的數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的20%。
根據(jù)《發(fā)行管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》相關(guān)規(guī)定，本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。本次發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。具體發(fā)行價(jià)格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，由上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況確定。
（四）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
上市公司的實(shí)際控制人為左洪波、褚淑霞夫婦，左洪波亦為本次重組交易對方杭州睿岳的執(zhí)行事務(wù)合伙人。此外，本次重組完成后，若不考慮配套融資，合肥信摯將持有上市公司5.45%股份；北京瑞弘和北京嘉坤為一致行動人，將合計(jì)持有上市公司8.66%股份。 根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，杭州睿岳、合肥信摯、北京瑞弘和北京嘉坤為上市公司的關(guān)聯(lián)方，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事在審議本次交易的董事會會議上回避表決，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會上回避表決。
（五）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成重組上市
上市公司2016年末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者權(quán)益為257,971.13萬元（25萬7971.13萬元），本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)初步作價(jià)為86.35億元，標(biāo)的資產(chǎn)交易金額占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者權(quán)益的比例超過50%，且超過5,000萬元。根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
同時(shí)，本次交易前左洪波、褚淑霞夫婦合計(jì)持有上市公司31.83%股份，為上市公司的控股股東和實(shí)際控制人；此外，左洪波、褚淑霞夫婦的一致行動人李文秀、褚春波持有上市公司0.15%股份。因此，左洪波、褚淑霞夫婦及其一致行動人李文秀、褚春波合計(jì)持有上市公司31.99%股份。
本次重組完成后，左洪波、褚淑霞夫婦及其一致行動人李文秀、褚春波、杭州睿岳將合計(jì)持有上市公司32.13%股份，合肥信摯將持有上市公司5.45%股份，北京嘉廣將持有上市公司3.96%股份，構(gòu)成一致行動人關(guān)系的北京嘉坤、北京瑞弘將合計(jì)持有上市公司8.66%股份。因此，左洪波、褚淑霞夫婦仍為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人。
在不考慮配套融資、實(shí)際控制人關(guān)于2015年重組上市潛在股份補(bǔ)償義務(wù)且剔除計(jì)算杭州睿岳持股的情況下，本次交易前后上市公司控制權(quán)并未發(fā)生變動，根據(jù)《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。
以上為本次交易方案的簡要概況，謝謝大家。
主持人-奧瑞德副總經(jīng)理、代董秘 劉迪：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓，新聞媒體的朋友們：大家下午好！
　　今天，奧瑞德光電股份有限公司在上海證券交易所交易大廳舉行媒體說明會，就投資者、社會各界、新聞媒體關(guān)注的熱點(diǎn)問題進(jìn)行報(bào)告和說明。公司很榮幸通過這個(gè)平臺與市場各方進(jìn)行一次坦誠的溝通。我是奧瑞德光電股份有限公司劉迪，很高興為大家主持本次媒體說明會。
　　奧瑞德自今年6月12日起因籌劃重大事項(xiàng)停牌，并于11月22日對外披露了此次重組事項(xiàng)的相關(guān)預(yù)案和各機(jī)構(gòu)意見。12月5日，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于奧瑞德光電股份有限公司的重大資產(chǎn)重組預(yù)案審核意見函》。12月29日公司召開第八屆第四十三次董事會，審議通過了《關(guān)于調(diào)整本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等相關(guān)議案，對本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)和交易對方等內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整。同日公司對《問詢函》進(jìn)行了回復(fù)并披露。根據(jù)本次重組交易方案的調(diào)整，并結(jié)合公司針對《問詢函》的回復(fù)，上市公司對《奧瑞德光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》進(jìn)行了相應(yīng)的修訂補(bǔ)充和完善，并對外披露了預(yù)案（修訂稿）和各機(jī)構(gòu)意見。按照《上交所關(guān)于媒體說明會指引》和《問詢函》的要求,公司在此召開本次重大資產(chǎn)重組的媒體說明會，并邀請了各大媒體和機(jī)構(gòu)參會，旨在確保廣大投資者通過今天的會議，全面了解本次重大資產(chǎn)重組的情況。非常感謝各位媒體朋友出席本次說明會，也非常感謝各位投資者對本次資產(chǎn)重組的關(guān)注和支持。
　　下面，請?jiān)试S我介紹一下出席本次媒體說明會的各方代表。
　　1、首先，歡迎中證中小投資者服務(wù)中心的高級經(jīng)理萬玉林老師、高級經(jīng)理費(fèi)紅方老師。
　　2、參加本次媒體說明會的媒體代表有：中國證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券日報(bào)、證券時(shí)報(bào)、證券市場紅周刊、21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道、經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)、東方財(cái)富網(wǎng)以及每日經(jīng)濟(jì)新聞的記者朋友們。
各位媒體朋友的蒞臨將為奧瑞德與廣大投資者架起一座溝通的橋梁，希望通過這次充分的交流，能夠使投資者特別是廣大中小投資者更全面地了解奧瑞德本次重大資產(chǎn)重組的整體情況！為此，讓我們以熱烈的掌聲歡迎各位媒體朋友的到來！
　　3、下面為大家介紹參加本次說明會的上市公司領(lǐng)導(dǎo)，他們是：
　　奧瑞德光電股份有限公司董事長、實(shí)際控制人左洪波先生，奧瑞德獨(dú)立董事張波女士，奧瑞德副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)劉娟女士，奧瑞德監(jiān)事鄭海濤先生以及我本人公司副總經(jīng)理代任董秘職務(wù)。
　�。�、下面介紹參加本次說明會的標(biāo)的公司以及交易對方方面的相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)：
　　北京建廣資產(chǎn)管理有限公司總經(jīng)理，荷蘭Ampleon董事孫衛(wèi)先生；
　　中信并購基金管理有限公司高級經(jīng)理?xiàng)钣钕壬?br> 　　5、還有參加說明會的中介機(jī)構(gòu)代表，他們是：
　�。�1）本次交易獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問摩根士丹利華鑫證券有限責(zé)任公司執(zhí)行董事暴凱先生、副總裁陳善哲先生；
�。�2）本次交易審計(jì)機(jī)構(gòu)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）高級項(xiàng)目經(jīng)理陳慈齡女士；
　�。�3）本次交易評估機(jī)構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司國際業(yè)務(wù)部副總經(jīng)理張帆先生；
　�。�4）本次交易法律顧問北京市金杜律師事務(wù)所資深律師趙璐女士。
在此，我代表公司對大家的到來表示熱烈的歡迎和衷心的感謝，謝謝大家！
　　下面，我們進(jìn)入到正式的會議議程。
　　本次會議議程第一項(xiàng)：首先，有請本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問摩根士丹利華鑫證券執(zhí)行董事暴凱先生介紹本次重大資產(chǎn)重組的方案。
管理員：奧瑞德重大資產(chǎn)重組媒體說明會將于2018年1月5日下午14:00-16:00召開